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D公司债券回售风险及处置案例

广西证监局债券投资者权益保护教育专项活动

D公司(以下简称“发行人”)2016年面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“16D债”)于2016年1月完成发行,发行规模10亿元。因发行人2015年亏损4.77亿元,导致“16D债”发行完成后不符合上市条件,并触发了投资者回售条款。经多方努力协作,发行人于2016年6月完成“16D债”本金10亿元和期间利息的全额回售,有效保护了投资者的合法权益。

一、案例概述

1、“16D债”发行阶段情况

发行人控股股东为Z公司,实际控制人为G省国资委,主要从事G省省内重点电力项目投资和电力生产。经中国证监会核准,本期债券于2016年1月完成发行,发行规模10 亿元,7年期,票面利率3.5%。本期债券由Z公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。主体信用等级为AA+,债项信用等级为AAA。主承销商和受托管理人为C证券股份有限公司。债券持有人为10家机构投资者,不涉及个人投资者。

“16D债”发行阶段的报告期间为2012年-2015年6月,2012年-2014年发行人归属于母公司所有者净利润(以下简称“净利润”)分别为14,143.85万元、12,822.54万元和6,271.51万元,平均可分配利润为11,079.30万元,不少于“16D债”一年的利息,满足发行条件。

2、发行后不符合上市条件

2016年5月,受托管理人向交易所提交“16D债”的上市申请,更新报告期间为2013年-2015年,2013年-2015年发行人净利润分别为12,822.54 万元、7,476.08 万元(2015年审计时对2014年净利润进行追溯调整导致与发行阶段不符)和-47,664.08 万元,平均可分配利润为-9,121.82 万元。

由于受经济大环境影响,发行人火电项目限电严重,开工率不足,以及受发行人2015年投资收益大幅减少的影响,2015年发行人净利润为亏损-47,664.08 万元。

根据《证券法》第五十七条规定,申请公司债券上市交易条件之一为“公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件”;《证券法》第十六条规定,公开发行公司债券条件之一为“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。由于发行人最近三年平均可分配利润为-9,121.82 万元,无法覆盖本期债券一年的利息,“16D”已不符合《证券法》规定的上市条件。

3、“16D债”回售情况

因“16D债”不符合《证券法》规定的上市条件,触发募集说明书约定的回售选择权。2016年6月,发行人披露了《D公司关于“16D债”投资者回售实施办法的公告》,本期债券采取场外回售的方式。投资者于6月X日、6月X日进行回售选择申报,6月X日,发行人通过其募集资金账户,原路退回全部10家投资者共计25笔回售资金,本息合计1,013,005,464.45元,并于6月X日晚披露《D公司关于“16D债”投资者回售结果的公告》。至此,回售工作顺利完成,“16D债”风险得到有效化解。

二、案例风险启示

在经济新常态下,公司经营面临的不确定性因素增多,经营业绩受市场环境影响较大,容易出现大幅波动,“16D债”案例具有一定的代表性。

“16D债”发行后不满足上市条件,究其原因,是发行人所处的火力发电行业受宏观经济和政策影响较大,加之发行人所在地区上网电价较低,用电需求有限,导致 2015年经营业绩出现了巨额亏损。因此,投资者应提高识别行业风险的能力,投资对受宏观经济影响较大的周期性行业的项目应有充分的研判,从而尽可能的降低投资受损的风险。

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